Sinopse: Repentinamente, em uma escola de uma pequena cidade no Ohio, os professores começam a agir estranhamente. Dois estudantes escondidos em um armário testemunham dois professores matando a enfermeira do colégio, mas logo a vítima aparece viva e eles logo concluem que algum alienígena está se apossando do corpos. Assim, o medo toma conta deles e de seus amigos, pois qualquer um pode ser dominado por este ser que ninguém sabe de onde veio, mas parece ter um objetivo definido: possuir todos os terrestres que surjam na sua frente. Uma curiosidade do filme, é que numa cena, a personagem de Laura Harris pergunta à uma garota punk onde ficam os escritórios. Esta garota é a filha do diretor Robert Rodriguez, que possui uma tatuagem no mesmo local em que possuía o personagem de George Clooney em outro filme de Rodriguez, Um Drink no Inferno.

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